? 兼并收购与破产重组 - 投资并购法律网
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  • 客户问题:某国内企业拟引进海外某公司专利技术,并在国内设立JV生产制造,海外某公司授权JV长期独家使用其技术,各方约定业绩指标及分成比例。客户想问,这种交易结构未来JV独立申请IPO会否存在障碍。 律师经审查发现了类似约束条款外方股东授予JV的所有权利和许可均不可转让和再许可,JV不得提交任何专利申请或创建任何知识产权 如果已产生任何此类有碍外方股东的知识产权,外方股东将自动被授予永久、不可撤消的使用权。 律师经审查也未能发现如何保障JV所获得权利稳定性的任何保障措施。 律师关于未来发行人可持续经营能力的担忧: 律师经审查认为,在本协议的交易模式下,发行人的可持续经营能力可能存在实质性障碍。 首先,在合作的前几年,发行人的业绩几乎完全依赖境外公司直供的产品或经授权由发行人自产的产品。由于协...[查看全文]
    技术引进,知识产权,可持续性
    2018-04-24 09:38:17
  • 本律师团队在服务客户重组并购过程中,处理过多起基金股东登记备案问题,有的比较棘手。下面是有关的参考法律法规和自律规定,仅供参考: (一)《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》 问:上市公司并购重组行政许可审核中,对私募投资基金备案情况有何要求? 答:《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定,私募投资基金投资运作应遵守相应规定。 在并购重组行政许可申请中,私募投资基金一般通过五种方式参与:一是上市公司发行股份购买资产申请中,作为发行对象;二是上市公司合并、分立申请中,作为非上市公司(吸并方或非吸并方)的股东;三是配套融资申请中,...[查看全文]
    并购重组,私募基金,管理人登记,基金备案,证监会,二董会议
    2018-04-10 15:37:00
  • 内保外贷:中鼎股份通过子公司中鼎欧洲收购Tristone 100%股权 交易价格为1.7亿欧元,中鼎欧洲资金来源包括(1)向中鼎香港借款1,700万欧元(中鼎香港自有资金);(2)向 中国银行巴黎分行贷款5,300万欧元,由中国银行安徽省 分行向中国银行巴黎分行进行担保,中鼎股份提供存款质 押作为反担保;(3)向中国工商银行法兰克福支行贷款1 亿欧元,由中国工商银行安徽省分行进行担保,中鼎集团 (系控股股东)提供信用担保。 ...[查看全文]
    中鼎股份,内保外贷,Tristone
    2018-04-09 21:22:26
  • 问:上市公司并购重组行政许可审核中,对私募投资基金备案情况有何要求? 答:《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定,私募投资基金投资运作应遵守相应规定。 在并购重组行政许可申请中,私募投资基金一般通过五种方式参与:一是上市公司发行股份购买资产申请中,作为发行对象;二是上市公司合并、分立申请中,作为非上市公司(吸并方或非吸并方)的股东;三是配套融资申请中,作为锁价发行对象;四是配套融资申请中,作为询价发行对象;五是要约豁免义务申请中,作为申请人。 中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登...[查看全文]
    重大重组,并购重组,私募基金,基金备案,管理人登记,重组委
    2018-04-09 10:07:01
  • 一、雨后春笋Co-Working Space风靡全球 Co-Working Space(共享办公空间)是共享经济的一种全新商业模式,其运营方式主要是从房东或物业经理那里租赁空置的办公楼层空间,将其装修改造后,然后转租给个人和初创企业,提供配有豪华办公桌椅、沙发、会议室、WIFI、会客室、打印室、零食和休闲设备的时髦公共办公环境,所有租赁入驻的会员都能享受到上面所有这些服务。 这一模式源自于美国WeWork公司。WeWork创立于2010年,是共享办公商业模式的鼻祖。2012年以来,WeWork拥有的办公空间几乎是谷歌的两倍,在2012年到2017年间租用的办公空间面积达130万平方英尺,在伦敦核心办公区仅次于英国政府,同时也超过同期的亚马逊(100万平方英尺)和德意志银行(90万平方英尺)。在2017年8月的最新一轮融资中,WeWork的估值已经超过200亿美元。 Ur Work(优客工场)是...[查看全文]
    法律风险,租赁合同,并购重组,共享办公,Co-Working,集中办公,消防验收,房屋规划
    2018-04-08 17:54:07
  • 在健康的市场经济中,企业破产是一种必要的保障性机制。2007年06月01日生效的《企业破产法》引进了破产管理人制度,规定了破产管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。随着企业破产案件的增多,包括律师事务所在内的破产管理人也越来越多的参与到企业破产案件的工作中。 破产管理人是破产程序的实践者,但是相对于我国的破产法律制度而言,破产管理人制度仍然存在很多亟待完善之处。《企业破产法》第二十五条规定了管理人的九项义务,明确了管理人应当勤勉尽责,忠实执行职务的基本原则,但是尚未明确规定破产管理人的归责原则和免责事由,而勤勉义务和忠实义务的范围又很难界定,法院罚款的具体标准也不确定,导致破产管理人在进行破产程...[查看全文]
    2018-04-08 17:43:27
  • 国有公司收购非国有单位资产是否需要评估? 国有法律剧精彩(一) 在我国资本市场中,由许多类型的企业,使用许多不同的法律法规。其中,国有企业以其审批和备案程序的复杂性一直都是从事资本行业的小伙伴头疼的事情。今天笔者就为各位小伙伴扒一扒国有公司收购非国有单位资产是否需要评估呢? 答案是肯定的,那么法律是怎么规定的呢? 首先,《中华人民共和国国有企业资产法》(中华人民共和国主席令第5号)第四十七条规定:国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制,转让重大财产,以非货币财产对外投资,清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的,应当按照规定对有关资产进行评估。 国有企业资产法对于此问题并未做明确的规定。 其次,《国有资产评估管理办法》(...[查看全文]
    国有资产,评估
    2017-04-18 14:31:15
  • 三、配套募集资金监管规则 1 、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016-09-08修订) 第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。 第四十四条 上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。 上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大...[查看全文]
    2017-02-24 22:54:13
  • 一、配套募集资金规则梳理 上市公司在发行股份购买资产的同时,可以募集配套资金。随着《上市公司重大资产重组管理办法》的多次修订,募集配套资金的相关规则也在不断变化。现行有效的部门规则及规范性文件中,规定了募集配套资金事项的文件主要有: 1、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016-09修订) 2、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017-2修订) 3、《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2017-02-18) 4、中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问(2017-02-18) 5、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》(2016-09) 6、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2016-06) 7、中小企业板信息披露业务备忘...[查看全文]
    并购重组,股权支付,配套资金
    2017-02-21 23:31:27
  • 1、在上市公司发行股份购买资产交易中,收购方与被收购方通常会就交易完成后的标的资产董事会人选进行约定,改组后的董事人数、需要董事会审议通过的事项、决议通过所需的董事人数等均会对收购方与被收购方在标的资产经营事项中的话语权产生重大影响。 2、对于被收购方来说: (1)若标的资产总经理由被收购方指派的人选担任,则可由总经理直接决定的事项越多,被收购方在公司经营活动中的话语权越大; (2)若相关事项需要经董事会审议,则需董事会审议的事项越少,被收购方的经营决策权越大; (3)若需经董事会审议的事项已经明确且没有减少的空间,目标公司董事会共3名成员,在收购方董事占董事会2席,且相关事项经董事会过半数成员同意即可通过的情况下,被收购方毫无话语权,收购方可自主决定相关事项;即使相关事项需...[查看全文]
    控制权
    2017-02-17 10:27:23
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