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  • 国有公司收购非国有单位资产是否需要评估? 国有法律剧精彩(一) 在我国资本市场中,由许多类型的企业,使用许多不同的法律法规。其中,国有企业以其审批和备案程序的复杂性一直都是从事资本行业的小伙伴头疼的事情。今天笔者就为各位小伙伴扒一扒国有公司收购非国有单位资产是否需要评估呢? 答案是肯定的,那么法律是怎么规定的呢? 首先,《中华人民共和国国有企业资产法》(中华人民共和国主席令第5号)第四十七条规定:国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制,转让重大财产,以非货币财产对外投资,清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的,应当按照规定对有关资产进行评估。 国有企业资产法对于此问题并未做明确的规定。 其次,《国有资产评估管理办法》(...[查看全文]
    国有资产,评估
    2017-04-18 14:31:15
  • 三、配套募集资金监管规则 1 、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016-09-08修订) 第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。 第四十四条 上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。 上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大...[查看全文]
    2017-02-24 22:54:13
  • 一、配套募集资金规则梳理 上市公司在发行股份购买资产的同时,可以募集配套资金。随着《上市公司重大资产重组管理办法》的多次修订,募集配套资金的相关规则也在不断变化。现行有效的部门规则及规范性文件中,规定了募集配套资金事项的文件主要有: 1、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016-09修订) 2、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017-2修订) 3、《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2017-02-18) 4、中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问(2017-02-18) 5、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》(2016-09) 6、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2016-06) 7、中小企业板信息披露业务备忘...[查看全文]
    并购重组,股权支付,配套资金
    2017-02-21 23:31:27
  • 1、在上市公司发行股份购买资产交易中,收购方与被收购方通常会就交易完成后的标的资产董事会人选进行约定,改组后的董事人数、需要董事会审议通过的事项、决议通过所需的董事人数等均会对收购方与被收购方在标的资产经营事项中的话语权产生重大影响。 2、对于被收购方来说: (1)若标的资产总经理由被收购方指派的人选担任,则可由总经理直接决定的事项越多,被收购方在公司经营活动中的话语权越大; (2)若相关事项需要经董事会审议,则需董事会审议的事项越少,被收购方的经营决策权越大; (3)若需经董事会审议的事项已经明确且没有减少的空间,目标公司董事会共3名成员,在收购方董事占董事会2席,且相关事项经董事会过半数成员同意即可通过的情况下,被收购方毫无话语权,收购方可自主决定相关事项;即使相关事项需...[查看全文]
    控制权
    2017-02-17 10:27:23
  • 在发行股份购买资产交易中,收购方除与交易相对方约定业绩补偿外,有时还会约定,当标的公司在业绩承诺期内达到的业绩超出其承诺的业绩时,业绩承诺人(部分情况还包括标的资产核心员工等主体)可以获得超额业绩部分的奖励。 根据实达集团(600734)、南洋股份(002212)、西仪股份(002265)、盛通股份(002599)、银禧科技(300221)五家近期过会的上市公司发行股份购买资产案例可以看出,在收购方与被收购方约定超额业绩奖励事项的情形下,收购方的奖励对象通常会约定为业绩承诺期满后,仍在标的公司任职的标的公司核心管理团队,此类约定可以更好地督促标的公司管理层更加努力的为标的公司创造价值,以期得到承诺期满后的超额业绩奖励。 对于奖励数额,收购方与被收购方通常会约定将超额利润的30%作为奖励金额。但根据证监会发布的...[查看全文]
    资产重组,业绩奖励
    2017-02-17 10:26:40
  • 根据证监会的公示信息,2017年至今,证监会暂未就发行股份购买资产项目发出过不予核准的批文。 根据证监会的公示信息,自2016年8月至2016年12月,证监会不予核准的发行股份购买资产项目共10个,项目被否原因主要集中在标的资产的未来盈利能力、盈利稳定性等要素达不到《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,部分项目未通过的原因包括收购方及标的资产的治理结构及控制权等问题的披露不符合相关标准。 综上,本所律师建议,中介机构及企业在从事发行股份购买资产项目时,要注意标的资产未来盈利及收购方、被收购方治理结构相关事项信息披露的准确性、完整性,避免因相关事项信息披露存在瑕疵无法获得证监会的核准。 本文作者:巢天飞 电子邮箱:shigaozhishushu@126.com 手机:13661009910 ...[查看全文]
    不予核准
    2017-02-17 10:18:19
  • 一、股权支付的基本定义及构成要件 根据财政部和国家税务总局发布的关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]59号,2014年部分条款被财税[2014]109号文[②]修改),股权支付可以作为企业重组过程中企业支付对价的形式。该文第二条对股权支付进行了定义,如下: 本通知所称股权支付,是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 根据其定义,我们可以作如下理解: 1.股权支付发生在企业重组过程中 企业重组企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 2.股权支付的目的是作为购买、换取资产的对价 股权支付的这一目的使其区别于会计准则上的股份支付。企业会计准...[查看全文]
    税务筹划,并购重组
    2017-02-16 17:34:00
  • 问题陈述:在并购重组交易架构中约定管理层离职以后三年内不得从事与公司存在竞争关系的业务,该条款是否有效? 实务中,存在一些约定了管理层三年竞业限制期限的交易架构通过审核实现重组的案例。但是,最新的监管趋势显示,三年竞业限制期限的条款将引起核查部门的关注。 浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中,上海证券交易所在问询函中提出: 云径投资和云计投资应促使标的公司的核心团队成员遵守相关服务期限和竟业禁止约定,并于资产交割日前签订相关协议,协议约定不会因与《劳动合同法》规定不一致而主张承诺无效、可撤销或者变更。请补充披露:(1)上述核心团队成员范围及信息,相关劳动合同的协商和签订进展,若无法按期签订劳动合同,是否有明确的后续应对措施,并提示相...[查看全文]
    并购重组,竞业限制
    2017-02-15 23:52:21
  • 1、上市公司发行股份购买资产要点及流程 2、干货 | 关于上市公司向外资股东发行股份购买资产的审核要求 3、关于部分创业板公司对发行股份购买资产并配套融资的创新运用(可作为对比使用) 4、企业上市前并购重组案例操作实务(方式/案例/税务筹划) 5、直观对比类借壳案例,探究重组监管尺度 6、发行股份购买资产的发行价格调整案例(股价跌破发行价重组照样进行) 7、上市公司非公开发行股票与重大资产重组中发行股份购买资产比较 8、上市公司重大资产重组募集配套资金额度公式的演变 9、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 10、和君年度报告 | 2016年A股上市公司控制权转让研究 11、【干货】并购与反并购实战案例盘点 12、【干货】上市公司向境外投资者发行股份购买资产的法律分析 13、重大资产重组中业绩补...[查看全文]
    并购重组
    2017-02-15 23:13:59
  • 在现行规定下,直系亲属之间股权转让的所得税是怎么计算,同一企业之间,三个股东是直系亲属,现二三股东要将股权全部转让给大股东(直系亲属),如何计税,是否符合免税。 律师意见: 1、按赠与来做-免税 2、参考国家税务总局公告2014年第67号:《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》 ...[查看全文]
    税收筹划,直系亲属,挂牌企业
    2016-01-19 14:16:55
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