• 三、配套募集资金监管规则 1 、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016-09-08修订) 第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。 第四十四条 上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。 上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大...[查看全文]
    2017-02-24 22:54:13
  • 一、配套募集资金规则梳理 上市公司在发行股份购买资产的同时,可以募集配套资金。随着《上市公司重大资产重组管理办法》的多次修订,募集配套资金的相关规则也在不断变化。现行有效的部门规则及规范性文件中,规定了募集配套资金事项的文件主要有: 1、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016-09修订) 2、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017-2修订) 3、《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2017-02-18) 4、中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问(2017-02-18) 5、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》(2016-09) 6、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2016-06) 7、中小企业板信息披露业务备忘...[查看全文]
    并购重组,股权支付,配套资金
    2017-02-21 23:31:27
  • 1、在上市公司发行股份购买资产交易中,收购方与被收购方通常会就交易完成后的标的资产董事会人选进行约定,改组后的董事人数、需要董事会审议通过的事项、决议通过所需的董事人数等均会对收购方与被收购方在标的资产经营事项中的话语权产生重大影响。 2、对于被收购方来说: (1)若标的资产总经理由被收购方指派的人选担任,则可由总经理直接决定的事项越多,被收购方在公司经营活动中的话语权越大; (2)若相关事项需要经董事会审议,则需董事会审议的事项越少,被收购方的经营决策权越大; (3)若需经董事会审议的事项已经明确且没有减少的空间,目标公司董事会共3名成员,在收购方董事占董事会2席,且相关事项经董事会过半数成员同意即可通过的情况下,被收购方毫无话语权,收购方可自主决定相关事项;即使相关事项需...[查看全文]
    控制权
    2017-02-17 10:27:23
  • 在发行股份购买资产交易中,收购方除与交易相对方约定业绩补偿外,有时还会约定,当标的公司在业绩承诺期内达到的业绩超出其承诺的业绩时,业绩承诺人(部分情况还包括标的资产核心员工等主体)可以获得超额业绩部分的奖励。 根据实达集团(600734)、南洋股份(002212)、西仪股份(002265)、盛通股份(002599)、银禧科技(300221)五家近期过会的上市公司发行股份购买资产案例可以看出,在收购方与被收购方约定超额业绩奖励事项的情形下,收购方的奖励对象通常会约定为业绩承诺期满后,仍在标的公司任职的标的公司核心管理团队,此类约定可以更好地督促标的公司管理层更加努力的为标的公司创造价值,以期得到承诺期满后的超额业绩奖励。 对于奖励数额,收购方与被收购方通常会约定将超额利润的30%作为奖励金额。但根据证监会发布的...[查看全文]
    资产重组,业绩奖励
    2017-02-17 10:26:40
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