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  • 信善投资向西王食品和春华联合设立的并购基金西王青岛 提供16.75亿元1年期境内过桥贷款。同时,西王青岛向招商银行青岛分行提供16.96亿元保证金质押,招商银行青岛分行向招商银行离岸金融中心开具2.5亿美元保函, 之后招商银行离岸金融中心向西王青岛的加拿大SPV2提 供2.5亿美元为期3个月的境外过桥贷款。待SPV2取得 Kerr80%股权后,获得海外银团长期贷款,从而替代过桥贷款。 ...[查看全文]
    西王食品,过桥贷款,境外收购,并购基金
    2018-04-09 21:16:00
  • 在英国Accounts and Tax Return,年报分为会计年报和税务年报,按照公司性质分为私人公司年报和公众公司年报。 所有公司都需要为其成员和公司局准备会计报告。大公司应当提供统一要求会计报告。小公司或者中型公司可以选择提供必须准备的会计报告。 向公司局提交年报有一个截止时间。如果公司错过了截止日期将导致必然的民事处罚,公司局还可能会起诉经营者没有提供或者迟延提供年报。 1. 年报时间 私人公司:会计参照日(the accounting reference date)之日起9个月内 公众公司:会计参照日之日起6个月 2. 迟延提交后果 迟延提交年报是刑事犯罪。法律对公司也规定了民事处罚,罚款数额取决于迟延的时间。 如下: tips:如果迟延超过两年,处罚翻倍。 ...[查看全文]
    年报
    2017-03-06 23:17:13
  • 违反年检后果 (1)如果不递交公司年度文件,登记机构可能认为公司不处于商业运营状态并将禁止其进行登记,后吊销公司登记。 Tips:吊销的后果是财产收归国有(Crown) (2)如果未在28日内完成递交文件,公司局可能会起诉公司和他的管理人员。因为这种不履行是一种刑事犯罪。 如果起诉成立,公司管理人员将有刑事记录、可能处以罚款和公司经营资格限制等。 (3)对公司管理人的罚款包括两个部分:第一部分是不超过第5级的罚款,第二部分是如果这种不提交状态持续将每一天叠加不超过第5级罚款十分之一的罚款 ...[查看全文]
    英国年检
    2017-03-06 23:15:19
  • 一、年检 annual return 在英国,所有公司都需要每12个月(至少)向公司局递交年度文件(可以理解为年检),公司决策者或者公司秘书(英美法上的一种公司机构)对保证递交年度文件有法定义务。 1.年检时间 递交年度报告应该在下述日期之日起28日内完成: A:公司成立之日起12月(anniversary of incorporation of a company) B:上一次递交年度文件完成之日起12月(一周年) Tips:在英国,公司局将通过电子邮件的警示或者提醒信件通知应当递交年度文件的公司。 2. 年检内容 年度文件是公司在提交之日时的具体信息清单。提交文件应包含以下内容: 公司名称、登记编码、公司提交日期、公司主要商业活动、公司类型(私人或者公众)、公司注册地址、公司记录保存的具体地址、如果有聘请公司秘书应当保护其信息、公司经营者(directors)信息、如果公司有股...[查看全文]
    合规管理
    2017-03-02 22:53:27
  • (接上篇) 保密协议是海外并购交易的起点。保密协议与信息披露有关,当披露的信息被潜在交易对方获取进行一些不利于被收购方的行为,信息披露行为本身就存在了风险。因此,在交易的最开始阶段,如何处理保密协议成为了关键。下面就保密协议中常见的重要条款做以下分析: (四)停止条款(Standstill) 停止条款是指对信息接收方购买信息披露方股票或者资产行为的限制。因为信息接收方通过信息披露方得到了一些不为其他股东所知的信息,从而成为信息优势方,信息接收方可能利用该等条款从事恶意收购或者悄悄在市场上对信息披露方的股票进行购买。 (五)独家谈判权条款 很少有卖方在保密协议中承诺给予潜在买方独家谈判权,除非潜在买方给予一定的对价或者回报。 (六)守门人条款 守门人条款是指未经允许,不得与信息披露方员...[查看全文]
    2017-03-01 17:13:12
  • 保密协议是海外并购交易的起点。保密协议与信息披露有关,当披露的信息被潜在交易对方获取进行一些不利于被收购方的行为,信息披露行为本身就存在了风险。因此,在交易的最开始阶段,如何处理保密协议成为了关键。下面就保密协议中常见的重要条款做以下分析: (一)不绕过承诺条款 不绕过承诺条款是指在签署保密协议后,就保密协议所述项目,信息接收方不得绕过该信息披露方去寻找任何第三方寻求所述项目的合作机会。 但是如果在保密协议中发现该条款,一定要注意确认信息披露方是否有权披露及信息披露方是否是项目所有权人。并且在保密协议中,买方需要保持自身的商业选择灵活性。 (二)不与他人合作条款 不与他人合作条款是指在并购交易中的信息披露方预防信息接收方与其他潜在收购方联合起来寻求交易、从而降低竞争性...[查看全文]
    2017-03-01 15:39:47
  • (接上篇)近年来,随着中国企业走出去的日益增温,律师的海外并购业务也越来越多。根据本所律师在工作中的经验总结以及对一些同行的业务调查,总结出以下几点: 二、出具法律意见书 在海外并购中,为收购方提供法律服务的律师事务所应向收购方出具针对被收购方的法律意见书。 一般而言,该法律意见书包含被收购方以下七部分内容: (一)公司设立的合法性; (二)公司的存续情况; (三)公司的历史沿革(包括历次股权变动和历次工商变更); (四)公司的境外投资情况; (五)公司的现行章程及其历次修订的合法性; (六)公司的劳动用工情况; (七)公司及董事的诉讼、仲裁和行政处罚情况。 有一些收购方能要求一些特别的安排,在法律许可下,法律意见书亦可包含一些特别的要求。出具的法律意见书要视文件的复杂程度而...[查看全文]
    2017-03-01 14:30:29
  • 近年来,随着中国企业走出去的日益增温,律师的海外并购业务也越来越多。根据本所律师在工作中的经验总结以及对一些同行的业务调查,总结出以下几点: (一)尽职调查 一般收购方会对被收购发作出尽职调查,针对被收购方可能已经存在或者可能产生的风险作出一些提示预判断。由于各国法律与财务制度的差异,收购方通常会在被收购方所在国家聘请律师事务所与会计师事务所对被收购方进行尽职调查,也有情况是由收购方所在国家的律师事务所和会计师事务所牵头分别协调法律与财务尽职调查工作。 (1)自身尽职调查 自身尽职调查是指在收购方对被收购方进行尽职调查之前,被收购方先聘请其所在国家的律师事务所对公司的法律、财务等方面作出尽职调查,得出一个初步的尽职调查报告。初步尽职调查报告是被收购方的诚意表示,主要是...[查看全文]
    2017-03-01 11:23:00
  • KTT TELEX SYSTEM是国际银行间过去使用的一种银行间通过电报/加压电传数据进行交易的系统工具,目前在俄罗斯以及欧洲一些传统国家或地区,为了确保交易数据的安全可靠性,还在选择使用KTT,对应的在信用证或交易条款中会使用KTT / TELEX SYSTEM等字样。 telex /tel eks/, n. 1. (sometimes cap.) a two way teletypewriter service channeled through a public telecommunications system for instantaneous, direct communication between subscribers at remote locations. 2. a teletypewriter used to send or receive message. 相对于KTT,国际银行间更为普遍使用的是SWIFT. SWIFT 即 Society for Worldwide InterBank Financial Telecommunications 国际银行金融电信协会的简称。SWIFT 是一个国际银行同业间非盈利性的国际合作组织。全球198个国家的7,000多家金融机构提供安全讯息服务和接口软件的金融行业合作组织,SWIFT 的标准作为规范化、标准化、国际化...[查看全文]
    SWIFT,KTT,美联储
    2017-02-21 05:08:40
  • 上市公司境外并购涉及的核心法律问题就是境内审批。根据审批内容的不同,分为项目审批、并购审批、外汇审批、国有资产审批、反垄断审查、信息披露审查、重大资产重组审查。根据项目收购金额的不同,发改委、商务部、外汇等部门审批层级有所不同,同时根据境外并购路径的不同,涉及的审批因素与环节亦有所不同。 下面具体来介绍发改委、商务部、外汇局的审核或者备案要求: (一) 发改委分为前期报告和正式核准 1、 根据国家发改委2009年发布的《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》(发改外资[2009]1479号),境内收购方需要在境外竞标之前向国家发改委提交信息报告。在信息报告获得国家发改委确认后,方可进行对外谈判签约、提出约束性报价及投标等具体活动。信息报告确认制度是国内企业海外投资的一个重要程序,国家发改委...[查看全文]
    2017-02-17 16:50:51
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