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  • (接上篇) 保密协议是海外并购交易的起点。保密协议与信息披露有关,当披露的信息被潜在交易对方获取进行一些不利于被收购方的行为,信息披露行为本身就存在了风险。因此,在交易的最开始阶段,如何处理保密协议成为了关键。下面就保密协议中常见的重要条款做以下分析: (四)停止条款(Standstill) 停止条款是指对信息接收方购买信息披露方股票或者资产行为的限制。因为信息接收方通过信息披露方得到了一些不为其他股东所知的信息,从而成为信息优势方,信息接收方可能利用该等条款从事恶意收购或者悄悄在市场上对信息披露方的股票进行购买。 (五)独家谈判权条款 很少有卖方在保密协议中承诺给予潜在买方独家谈判权,除非潜在买方给予一定的对价或者回报。 (六)守门人条款 守门人条款是指未经允许,不得与信息披露方员...[查看全文]
    2017-03-01 17:13:12
  • 保密协议是海外并购交易的起点。保密协议与信息披露有关,当披露的信息被潜在交易对方获取进行一些不利于被收购方的行为,信息披露行为本身就存在了风险。因此,在交易的最开始阶段,如何处理保密协议成为了关键。下面就保密协议中常见的重要条款做以下分析: (一)不绕过承诺条款 不绕过承诺条款是指在签署保密协议后,就保密协议所述项目,信息接收方不得绕过该信息披露方去寻找任何第三方寻求所述项目的合作机会。 但是如果在保密协议中发现该条款,一定要注意确认信息披露方是否有权披露及信息披露方是否是项目所有权人。并且在保密协议中,买方需要保持自身的商业选择灵活性。 (二)不与他人合作条款 不与他人合作条款是指在并购交易中的信息披露方预防信息接收方与其他潜在收购方联合起来寻求交易、从而降低竞争性...[查看全文]
    2017-03-01 15:39:47
  • (接上篇)近年来,随着中国企业走出去的日益增温,律师的海外并购业务也越来越多。根据本所律师在工作中的经验总结以及对一些同行的业务调查,总结出以下几点: 二、出具法律意见书 在海外并购中,为收购方提供法律服务的律师事务所应向收购方出具针对被收购方的法律意见书。 一般而言,该法律意见书包含被收购方以下七部分内容: (一)公司设立的合法性; (二)公司的存续情况; (三)公司的历史沿革(包括历次股权变动和历次工商变更); (四)公司的境外投资情况; (五)公司的现行章程及其历次修订的合法性; (六)公司的劳动用工情况; (七)公司及董事的诉讼、仲裁和行政处罚情况。 有一些收购方能要求一些特别的安排,在法律许可下,法律意见书亦可包含一些特别的要求。出具的法律意见书要视文件的复杂程度而...[查看全文]
    2017-03-01 14:30:29
  • 近年来,随着中国企业走出去的日益增温,律师的海外并购业务也越来越多。根据本所律师在工作中的经验总结以及对一些同行的业务调查,总结出以下几点: (一)尽职调查 一般收购方会对被收购发作出尽职调查,针对被收购方可能已经存在或者可能产生的风险作出一些提示预判断。由于各国法律与财务制度的差异,收购方通常会在被收购方所在国家聘请律师事务所与会计师事务所对被收购方进行尽职调查,也有情况是由收购方所在国家的律师事务所和会计师事务所牵头分别协调法律与财务尽职调查工作。 (1)自身尽职调查 自身尽职调查是指在收购方对被收购方进行尽职调查之前,被收购方先聘请其所在国家的律师事务所对公司的法律、财务等方面作出尽职调查,得出一个初步的尽职调查报告。初步尽职调查报告是被收购方的诚意表示,主要是...[查看全文]
    2017-03-01 11:23:00
  • KTT TELEX SYSTEM是国际银行间过去使用的一种银行间通过电报/加压电传数据进行交易的系统工具,目前在俄罗斯以及欧洲一些传统国家或地区,为了确保交易数据的安全可靠性,还在选择使用KTT,对应的在信用证或交易条款中会使用KTT / TELEX SYSTEM等字样。 telex /tel eks/, n. 1. (sometimes cap.) a two way teletypewriter service channeled through a public telecommunications system for instantaneous, direct communication between subscribers at remote locations. 2. a teletypewriter used to send or receive message. 相对于KTT,国际银行间更为普遍使用的是SWIFT. SWIFT 即 Society for Worldwide InterBank Financial Telecommunications 国际银行金融电信协会的简称。SWIFT 是一个国际银行同业间非盈利性的国际合作组织。全球198个国家的7,000多家金融机构提供安全讯息服务和接口软件的金融行业合作组织,SWIFT 的标准作为规范化、标准化、国际化...[查看全文]
    SWIFT,KTT,美联储
    2017-02-21 05:08:40
  • 上市公司境外并购涉及的核心法律问题就是境内审批。根据审批内容的不同,分为项目审批、并购审批、外汇审批、国有资产审批、反垄断审查、信息披露审查、重大资产重组审查。根据项目收购金额的不同,发改委、商务部、外汇等部门审批层级有所不同,同时根据境外并购路径的不同,涉及的审批因素与环节亦有所不同。 下面具体来介绍发改委、商务部、外汇局的审核或者备案要求: (一) 发改委分为前期报告和正式核准 1、 根据国家发改委2009年发布的《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》(发改外资[2009]1479号),境内收购方需要在境外竞标之前向国家发改委提交信息报告。在信息报告获得国家发改委确认后,方可进行对外谈判签约、提出约束性报价及投标等具体活动。信息报告确认制度是国内企业海外投资的一个重要程序,国家发改委...[查看全文]
    2017-02-17 16:50:51
  • 近年来,中国已经不知不觉成为了全球第三的消费大国,但目前中国市场的消费额只占GDP的35%,中国消费市场有着巨大的潜力。因此,消费升级一直是资本领域的观察重点,本所律师深入捕捉并购热门行业趋势,对以下几个重点行业着重进行了关注: (一)旅游业消费升级 在旅游消费升级的行业大背景下,各个旅游景区的体验服务形态也在不断完善升级。开发旅游IP、打造文化主题、建设特色小镇,将旅游与文化、IP、产业相结合是2016年国内旅游产业的热点之一。 【经典案例】复星国际以每股24.6欧元的价格、超过9亿欧元的报价收购了全球高端度假村地中海俱乐部(Club Med)。 (二)农业消费升级 随着2017年2月5日《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》的出台,各大投资者将目光锁定在以农...[查看全文]
    2017-02-16 19:06:45
  • 早在十几年前并购保险就已经成功落地。并购保险主要运用在并购中,卖方对买方的陈述与披露的救济措施,比如在交割完成后,出现了卖方对买方之前披露的信息与事实不相符的情况,那么买方可根据之前购买的并购保险,得到可确定的赔偿,从而实现风险的转移。在此之前,都是通过建立资金专管账户来设保证金,用于预防风险。但是保证金体系的弊端在于,买卖双方一直就保证金的高低、资金冻结时间的长短无法达成共识,导致谈判进入了僵局。这是由于屁股决定脑袋,买方与卖方的立场是完全相反且矛盾的,买房当然希望保证金的保证时间越长越好,一般都是5-7年。而卖方担心比如在股权过户后没有拿到应该拿到的钱,可能只拿到80%的钱。保证金长期冻结在专项账户中,实际上应该考虑到投资回报率的问题。 近年来,中国企业走出去面临外...[查看全文]
    2017-02-16 19:06:14
  • 并购保险是从美国引进的,如果交易是在美国发生,那么90%的可能性,卖方的协议里会要求安排并购保险。除了美国之外,欧洲可能是第二个比较成熟的市场。比如,德国、英国等比较发达的欧洲国家。澳洲也是比较成熟的并购保险的市场。随着中国企业走出去2.0时代的到来,加上一带一路的推进,中国企业对于并购风险解决方案的需求日益增多。 根据保险公司相关人员介绍,并购公司的财务报表、税务、业务和知识产权风险成为并购违约的高发事项。雇佣问题也是最近常见的收购风险之一。 从风险潜伏期的方面来看,并购风险一般在交割后的一年半里会处于爆发的高峰期。一般保险公司会根据SPA(Share Purchase Agreement)协议签订的内容来判断风险,一般保障时间都在57年的时间长度,具体而言,在每一个披露的信息后面都会跟进一个保护期间,最长为...[查看全文]
    2017-02-16 19:01:29
  • 访客留言:请问如果我国公司跨国收购一家外国公司,如何搜集到该国有关法律规定呢? 律师回复:您好, 感谢您在网站 投资并购法律网(www.bizchinalaw.com)上给我的留言。 我们帮助中国国家开发银行以及其他国内企业并购海外企业,通常会选择一家当地律师事务所合作,提供当地法律法规的研究支持。毕竟,外国律师对于当地法律的理解比不过当地律师。 另外,一些驻外使领馆以及政府官方网站也能够提供一些当地法律法规的介绍。 ...[查看全文]
    跨境收购,公司并购,外国法律
    2016-04-09 08:03:15
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