当前位置:主页 > 挂牌|上市|IPO >
  • 本文查询了近一年来IPO反馈意见中,有关关联交易的必要性和公允性的问询和回复,期望从中总结出有关关联交易的必要性和公允性的问询要点以及回复的注意事项,以期中介机构在实际工作中能够对此问题能够精确的把握。 (一)相关法律规范 《首次公开发行股票并上市管理办法》 第二十五条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 (二)反馈意见回复方式 1、关联交易回复 (1)交易的必要性 ①业务需要,且交易双方都是国企,资信有保障,交易市场化进行,单证齐全、合法合规。 ②区位优势,运输成本低,且关联方是当地唯一一家能够满足发行人产品需求的企业。 ③公开市场招标,招标程序合法合规。例如:政府的采购招标。 ④基于多年的长期合作,交易...[查看全文]
    关联交易
    2017-03-15 22:37:43
  • 一、新政策 2月17日,监管机构对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订,发布了《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,市场普遍归纳为三限:限时(18个月,影响非公开发行等,但对并购重组无影响)、限价(发行期首日定价,与二级市场折价不大)、限量(发行人融资规模不超过发行前20%)。 二、资本市场背景 1、货币市场与资本市场 为解决金融市场期限错配问题,政府鼓励企业进行直接融资,其中,股票交易场所由主板拓展到中小板、创业板、三板和四板等市场,债券品种不断丰富,企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具、项目收益债等均进一步发展,同时部分地方政府为响应国家政策,对进行直接融资的企业进行一定的财政补贴,如四川等。在此背景下,增量法下直接融资占比在2002年不足...[查看全文]
    上市公司,再融资
    2017-03-09 22:58:42
  • 个人所得税征收事项 1、个税征收法规 关于转增股本,最早的文件规定是《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号):股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息,红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。 但紧接着,《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函发〔1998〕289号)对该文作了解释: 国税发〔1997〕198号中所表述的资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。 289号文进行了明确:只有股份制企业股...[查看全文]
    资本公积,未分配利润,转增股本
    2017-03-06 21:13:18
  • 一、VIE结构概念 VIE ,即 Variable Interest Entities,直译的意思是可变利益实体,最初是以一会计概念的身份出现。但在我国,VIE 现以成为一种较为流行的、被广泛使用的应用于中国 TMT(telecommunications, media, and technology 的缩写,电信、媒体和技术行业)企业的境外上市模式。 VIE 结构,或称协议控制模式,具体是指境内的运营实体与境外注册的上市主体相分离,境外上市一方通过签署相关协议以达到控制境内运营实体的目的,最终实现会计账目上将境内运营实体的报表并入境外上市主体的一种协议模式。在完成 VIE 整体架构后,境内运营实体可以被称为是境外上市主体的可变利益实体,因境内运营所得的利益已转入境外上市一方的公开账目中。 二、VIE结构的搭建背景 (一)国外背景安然事件 针对可变利益实体一词的规定最早出现于安然事件之后。美国通...[查看全文]
    VIE
    2017-02-28 21:56:45
  • 三、VIE结构的运作模式 (一)搭建VIE 结构通常做法 (1) 境内运营实体的创始人共同或各自在海外离岸法域(通常选择英属维尔京群岛(BVI))设立一个壳公司(创始人壳公司); (2) 创始人壳公司在开曼群岛(Cayman)成立一个公司,作为未来的境外上市主体(在 VIE 结构搭建完成之后,一般该上市主体会在上市前引进 VC/PE 投资人); (3) 境外上市主体再在香港设立一个全资壳公司; (4) 香港壳公司再设立一个或多个境内全资子公司,即外商独资企业(以下简称外商独资企业); (5) 外商独资企业与境内运营实体签订一系列控制协议。具体包括:《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》。 (二)搭建VIE 结构图 (三)VIE协议主要内容 外商独资企业一般会与境内运营实体(及其股东...[查看全文]
    VIE
    2017-02-28 21:37:15
  • 中国的TMT行业存在大量禁止和限制外商投资的领域。一直以来在协助TMT行业的客户搭建红筹架构时,一般以VIE架构去解决外资限制的问题。最近几年,随着红筹回归A股浪潮兴起,大量红筹架构的企业私有化退市,拆除红筹架构,以境内企业为主体回归A股资本市场。在拆除红筹架构的过程中,往往会有一些投资者投资于拟上市主体,这些投资者虽然本身为境内企业,但在间接股东层面含有外资成分,这就会涉及到投资者的外资成分认定、上市申请文件披露程度、以及拟上市主体继续经营业务的合规性问题。汉坤作为跨境交易及TMT行业领先律师事务所,在红筹回归A股市场及代表投资人投资TMT行业领域有着非常丰富的经验,就相关法律问题及实践操作,我们根据项目经验做出一些总结,供业界投资人及拟境内融资/上市企业参考。 第一部分:简述 第二部...[查看全文]
    外资,融资,上市,禁止性规定
    2017-02-28 21:08:08
  • 监管机构并不绝对禁止协议控制相关主体成为上市或挂牌公司股东 (一)实践中,已有存在协议控制结构的境内运营实体成为上市公司股东的先例 根据北京众信国际旅行社股份有限公司(证券代码:002707,以下简称众信旅游)在巨潮网上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《关联交易报告书》),上海携程国际旅行社有限公司(以下简称上海携程)拟认购众信旅游定向增发的股份,并成为众信旅游的股东。 根据《关联交易报告书》,上海携程系在美上市的携程国际协议控制的子公司,也即,上海携程与携程国际间存在协议控制关系。 根据众信旅游于2016年5月12日发布的公告,众信旅游于 2016 年 5 月 11 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的通知,经中国证监会上市公司并...[查看全文]
    VIE,IPO
    2017-02-27 22:23:14
  • 上周,某客户向本团队咨询了如下问题:持续亏损会不会导致新三板公司被股转公司强制终止挂牌? 针对该问题,经检索,本所律师发现,现阶段最权威的终止挂牌原因参考文件是《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》(以下简称《终止挂牌细则》),该文件虽然并非已生效的法律文件,但由于其发文机关是新三板公司的直接监管机构即股转公司,因此具有极大的参考价值。 根据《终止挂牌细则》的规定,终止挂牌原因分为挂牌公司主动终止挂牌及挂牌公司被强制终止挂牌两种,挂牌公司通常会因拟转版、被并购等原因主动申请终止挂牌,对于挂牌公司被强制终止挂牌的原因,《终止挂牌细则》主要列举了如下几种情形: (一)【未能披露定期报告】未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起...[查看全文]
    新三板
    2017-02-24 16:36:20
  • 自2016年初以来,坊间一直流传证监会窗口指导意见要求申报IPO企业清理资产管理计划、信托计划和契约型基金这三类股东的说法,IPO中介机构在实践中的做法也通常要求在企业IPO报会之前予以清理三类股东。资产管理计划、信托计划和契约型基金这三类股东参与私募股权投资后企业IPO的命运预期不良。 监管部门要求清理的主要原因是这三类金融产品均系委托人通过受托人名义进行投资,都属于信托结构。这种情况容易发生股份代持、关联方隐藏持股等利益输送情况,穿透核查不太容易,监管也存在障碍,易使发行人无法完全满足《首次公开发行股票并上市管理办法》发行条件之一股权清晰之要求。 然而,最近海辰药业的发行成功为资管计划等契约型基金参与PE投资并成功IPO开创了一个先例。 南京海辰药业股份有限公司(海辰药业)(代码:300584)...[查看全文]
    资管计划,信托计划,契约型基金,PE投资,三类股东
    2017-02-14 16:58:14
  • 在澳大利亚交易所一般的股票发行上市要符合以下几个主要条件: 首先,上市时证券持有人数为至少500人(每人至少持有股份价值澳大利亚元$2000)或至少400人(每人至少持有股份价值澳大利亚元$2000和25%的公司股份且为无关联股东持有。) 其次,要满足资产测试或利润测试的条件 资产测试条件即有形净资产为澳元$200万(约900万元人民币):股票市值为澳元$1000万(约4500万元人民币):在上市融资后,公司以现金或以随时可变现资产形式存在的有形资产不可多于公司总有形资产的一半,或公司必须明确承诺在今后将至少运用其现金或随时可变现资产的一半作为经营运作的目标公司拥有足够的营运资金以完成其目标。 利润测试条件包括:最近三年总利润达澳元$100万(约450万元人民币);最近12个月利润达澳元$40万(约180万元人民币);现在仍然盈利;公司近三年的审...[查看全文]
    澳洲上市,上市条件,境外上市
    2016-01-19 12:24:39
律师在线
律师在线
文章热词
热点关注
Contact Us
Tel: +86 10 58698899分机8919 ; +86 188-0018-6806
Email: yanpenghe@vip.sina.com ; bizchinalaw@gmail.com
北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层(国贸地铁C口)
版权所有 © 2013 投资并购法律网 京ICP备13023625号