• 非上市公众公司监督管理办法(注释版)(2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过,根据2013年12月26日中国证券监督管理委员会《关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定》修订) 第一章 总则 第一条 为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为,保护投资者合法权益,维护社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定,制定本办法。 释义: 2006年修订的《证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围,将公开发行不上市的公司纳入证监会监管,从而划出了一条股份有限公司触及公众利益的红线。根据这一立法精神,国务院办公厅《关于打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》(国办发[2006]99号)明确提出了非上市公众公司的概念,要求证监会将非上市公众公司监管纳入法...[查看全文]
    合规监管,新三板定增,非上市公司
    2015-12-21 11:42:05
  • 重要说明: 1、北京市中银律师事务所(以下简称本所)作为贵司股票定向增发的专项法律顾问,为使贵司定增工作顺利进行而提出本所需查阅文件清单。 2、本调查文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作,提供法律服务和出具法律意见书的主要依据,并作为相关法规要求的本所律师工作底稿的备查文件。因此,为了贵司的利益,请按照真实、准确、完整的要求全面提供(提供复印件的,需加盖公司公章)。 3、本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复,则请予以说明;如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中,可将该份文件总体提供。 4、本资料清单中所列文件,如有不明确之处,务请及时联系和咨询本所或有关律师。 5、鉴于贵司尚未正式、全面向本所提供有关资料,因此本资料清单只是初步地列举了本所律师所需...[查看全文]
    定向增发,新三板,法律尽调
    2015-12-14 16:18:43
  • 常规的上市/挂牌公司定向增发主要步骤: 1、尽职调查--50天, 2、定向增发预案沟通--30天, 3、定向增发方案制作--20天, 4、然后是董事会决议、准备评估报告、关联交易公告、股东大会决议等20天。 以上是非公开增发一般步骤,当然提前较难,但延迟均正常。 ...[查看全文]
    定向增发
    2015-11-18 18:50:53
  • 新三板挂牌公司定向增资的法律意见书之前并无统一的模板,每个律所都有自己内部统一的格式和内容,全国中小企业股份转让系统(以下简称股转系统)官网公开披露的定向增资法律意见书可谓五花八门。不过最近股转系统官网上公布了《关于发布挂牌公司股票发行审查要点等文件的通知》,公布了统一的股票发行法律意见书标准模板。根据最近挂牌公司定向增资项目收到的反馈意见,均会要求律所尽量按照法律意见书模板发表意见。 一、法律意见书模板的主要内容 1、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件; 2、本次定向发行的对象; 3、本次发行的发行过程及发行结果; 4、本次定向发行的法律文件; 5、本次定向发行有无优先认购安排; 6、本次定向发行前公司股东及本次发行对象是否属于私募投资基金的情况; 7、其他;...[查看全文]
    新三板,法律尽调,定向增发
    2015-11-17 13:04:30
  • 新三板定向增发,又称新三板定向发行,是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为,其作为新三板股权融资的主要功能,对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、定向发行制度 (一)挂牌的同时可以进行定向发行 《业务规则(实行)》4.3.5:申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的,应在公开转让说明书中披露,该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资,凸显了新三板的融资功能,缩小了与主板、创业板融资功能的差距;同时,由于增加了挂牌时的股份供给,可以解决未来做市商库存股份来源问题。另,挂牌的同时可以进行定向发行,并不是一个强制要求,拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资...[查看全文]
    新三板,股票发行,定向增发,定向发行
    2015-11-14 08:45:03
  • 新三板发行前滚存利润是否可以向老股东分配? 问题:估计大家都会碰到我们现在这个情况:原本在重大事项提示中明确写明发行人至发行前的滚存未分配利润由发行后新老股东共享,但现在的尴尬是,发行上市遥遥无期,很多公司都已经捱在会里三四年了,老股东缺钱用啊,因此想现在分点红,但又怕违反当时的分配政策,大家怎么看这么问题,能分还是不能分? 法律分析: 可以分配的。 至发行前的滚存未分配利润由发行后新老股东共享 也没有说 发行前不分配利润。公司先分配一部分利润,剩下的也是发行前滚存的未分配利润,只不过这些滚存的有的分了而已。 公司是采用意思自治原则,外部条件发生了变化,有合理的理由相应修改以前的决议是可以的。以后做类似的决议,都要加上一些限制条件,如时间等,这样就不会出现楼主的尴尬了。...[查看全文]
    股票发行,滚存利润
    2015-11-14 08:26:33
  • 一、定向增发必备知识 1、新三板交易对投资者有何要求? (1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业; (2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品; (3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上,且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 2、投资者如何参与新三板交易? (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商; (2)提供满足新三板投资要求的证明材料,和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》; 3、新三板股票交易制度有哪些? 目前主要采用协议转让方式,并逐步实现做市商方式和连续竞价方式;转让时间每周一至周五上午9:15至11:30,下午13:00至15:00;主办券商按...[查看全文]
    新三板,股票发行,定向增发,定向发行
    2015-11-14 08:21:39
  • 一、定向增资概述 股票定向增资指股份公司向特定的对象发行股票,增加公司注册资本的行为。新三板挂牌公司可以公开转让股票和定向发行股票。相对于其他非上市公众公司,新三板挂牌公司可以突破200人发行对象上限的限制,公司信息的公开透明、公司治理相对规范等特点也使得其更容易吸引投资者的关注;另外,新三板是非上市公司唯一可以公开转让股票的市场,加上协议转让、做市商转让及未来集合竞价三种灵活的转让方式,为股东退出提供了其他股份公司不具备的制度优势。 二、适格发行对象 2.1 公司股东;股票发行安排现有股东优先认购,或者股票发行方案的发行对象或发行对象范围包括现有股东的,现有股东是指股权登记日的在册股东。 2.2 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并...[查看全文]
    新三板,股票发行,定向增发,定向发行
    2015-11-14 08:15:21
  • 伴随市场的调整和股价的下跌,增发上市公司市价跌破增发价的情况相继出现。定向增发对市场来说的,总体属于利好,但从市价跌破发行价的现象来看,风险仍不容忽视。 自《上市公司证券发行管理办法》颁布实施后,时至今日,沪深两市共数百家上市公司公布了增发计划,定向增发这种在全流通背景下借鉴境外市场经验引入的新的融资发行制度,正在被越来越多的上市公司所运用。但同时,伴随着近期市场的调整和股价的下跌,已有增发的上市公司出现市价跌破增发价的情况。新管理办法将给上市公司的再融资带来哪些影响、如何捕捉增发题材所带来的机会并且如何规避其可能存在的风险,是摆在投资者面前的重要课题。 定向增发受宠源于再融资新政新的再融资管理办法较老办法变化很大,在适当降低再融资门槛同时,最大的两个变化是引入了...[查看全文]
    定向增发,股权投资
    2014-05-23 16:20:43
  • 1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言),将母公司资产通过资本市场放大,从而提升母公司的资产价值。 2、符合证监会对上市公司的监管要求,从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争,实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。 3、对于控股比例较低的集团公司而言,通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。 4、对国企上市公司和集团而言,减少了管理层次,使大量外部性问题内部化,降低了交易费用,能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。 5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置,此时采取定向增发对集团而言,能获得更多股份,从未来减持角度考虑,更为有利。 6、定向增发可以作为一种新的并购手段,促进优质龙头公司通过并购实现成长。...[查看全文]
    定向增发,股权投资
    2014-05-23 16:17:11
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